出品：上市公司商讨院

文/夏虫责任室

中枢不雅点：孩子王为何先后两次共拟耗资16亿收购乐友，而不一步到位？需要指出的是，公司这次收购溢价超2倍，分步收购是否存侧目高商誉之嫌？此外，公司这次高溢价收购一方面建树低门槛事迹应承，另一方面，收购想法事迹波动，低门槛事迹踩线达成，其改日又是否藏商誉减值雷？

近日，孩子王发布2024年龄迹预增公告，公司展望2024年完了归母净利润1.6亿元至2.11亿元，较2023年归母净利润增长52.21%至100.73%；展望完了扣非后的归母净利润1.2亿元至1.6亿元，较2023年扣非后的归母净利润6252.55万元增长91.92%至155.90%。

关于事迹增长，公司收获于公司2023年收购乐友外洋交易集团有限公司、“三扩”（扩品类、扩赛说念、扩业态）计谋接续发力、全力实行降本增效等积极成分的影响，公司2024年净利润同比完了大幅增长。

事迹不够并购来凑？上市后事迹大变脸

孩子王主要从事母婴童商品零卖及升值就业，其主营业务包括母婴商品销售、母婴就业、供应商就业、告白业务和平台就业，自建树以来，立足于为0—14岁婴童和妊妇提供一站式购物及全场所成长就业。

公司于2021年10月在A股刊行上市。然则，公司上市后事迹便出现大变脸。

在上市前，孩子王营收、净利呈现出稳步增长态势，2018—2020年，公司完了营业收入辩别约为66.71亿元、82.43亿元、83.55亿元；对应完了包摄净利润辩别约为2.76亿元、3.77亿元、3.91亿元。

上市第一年，公司的盈利出现却大幅下滑，随后几年便接续缩水。上市往常公司完了归母净利润约为2.02亿元，同比下跌48.44%；2022年公司完了归母净利润约为1.22亿元，同比下跌39.44%；2023年完了归母净利润约为1.05亿元，同比下跌13.92%。

在公司事迹接续承压之际，公司开启外延式并购。2023年，公司以10.4亿元现款收购乐友外洋交易集团有限公司（简称“乐友外洋”）65.00%股权，乐友外洋成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。

据悉，乐友外洋成立于2000年，属于国内母婴行业北部地区连锁零卖龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零卖及部分升值就业。其禁受“直营+加盟”的小店谋划方法，平均单店面积在200平日米—300平日米，在北京、天津、陕西、河北等地有着较高的市集占有率和品牌著名度。

本年11月，公司发布公告称又进一步收购乐友外洋剩余股权，完了100%控股。11月21日，孩子王发布公告称，公司拟以5.6亿元现款收购由乐友香港持有的乐友外洋剩余35%股权。往复完成后，乐友外洋将成为孩子王的全资子公司。

孩子王称，为抢握市集发展机遇，公司通过收购行业内优质钞票，进一步完善市集布局，教训市集占有率和品牌著名度。本次收购乐友外洋剩余股权是为进一步增强对乐友外洋的限度力，促进教训上市公司谋划质料，进而有意于公司更好地实行业务目的和资源调配。

分步收购侧目高溢价高商誉？商誉减值风险或需警惕

第一次收购，公司先拿下控股权，溢价超2倍耗资10.4亿元。公告显现，截止评估基准日2022年12月31日，乐友外洋净钞票账面价值为16.06亿元，升值11.16亿元，升值率227.93%，孩子王拟收购的65%想法股权的评估基准日评估值为10.4亿元。

第二次收购，相通也溢价超2倍耗资5.6亿元。评估基准日为2024年6月30日，字据评估，乐友外洋公司推进一起权力价值为为东说念主民币16.3492亿元，升值率为212.82%，公司拟收购的想法股权的评估基准日评估值为5.7222亿元，最终信服转让价钱为东说念主民币5.6亿元。

不错看出，公司先后两次耗资16亿元。至此，咱们猜忌的是，为何公司不一步到位，而禁受分步收购，这往复背后又有何好意思妙？

需要指出的是，这次往复属于高溢价收购，溢价率超2倍，一次性收购将酿成大额的商誉。

字据《企业管帐准则第20号——企业合并》的关系规定，关于非吞并限度下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中赢得的可辩认净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中赢得的被购买方于购买日可辩认净钞票公允价值份额的差额，阐发为商誉。据公告，公司第一次收购时的基准日想法公司可辩认净钞票公允价值举座份额大概4亿元驾驭，若按16亿合并成本对价，则可能酿成14亿驾驭商誉（粗陋估算）。

而公司禁受两步收购后，第一步属于非吞并限度则会酿成商誉，第二步收购则属于吞并限度下合并，据《企业管帐准则》的关系规定，购买方对合并成本大于合并中赢得的被购买方可辩认净钞票公允价值份额的差额，应当冲减本钱公积，本次往复自身并不会产生新的商誉。截止当今，公司仅有7.82亿元商誉挂账。

据孩子王表示，这次往复的事迹应承期为2023年、2024年及2025年，乐友外洋需在合并报表的税后净利润应辩别不低于8106.3万元、1.00亿元、1.18亿元。

值得慎重的是，乐友外洋2023年龄迹踩线无缺，乐友外洋23年应承事迹为8106.3万元，而内容事迹为8296万元，实在属于踩线达成。

此外，公司23年的事迹应承却低于2022年龄迹。数据显现，乐友外洋2022年为9822.77万元，这是否存为侧目商誉减值风险之嫌？关系事迹建树又是否合理？

另外，乐友外洋连年来收入接续下跌，净利润呈现出波动。数据显现，2021年至2023年，乐友外洋（合并口径）完了的收入辩别为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元，2024年营收仅为7.84亿元。2021年至2023年乐友外洋（合并口径）的净利润辩别约为78万元、9823万元、8296万元，2024年上半年为3212万元。

综上，一方面，公司高溢价收购建树低门槛事迹应承开云体育(中国)官方网站，另一方面，收购想法事迹波动，低门槛事迹踩线达成。至此，咱们猜忌的是，公司高溢价关系商誉减值风险是否需要警惕？